證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2015-023
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）于2015年4月23日（星期四）以現(xiàn)場會(huì)議方式召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司修訂<公司章程>的議案》，因辦理工商變更登記，根據(jù)重慶市工商局要求，結(jié)合力帆股份自2014年下旬至今發(fā)生的如下事項(xiàng)變化，相應(yīng)修改公司章程；該項(xiàng)議案涉及的公司章程修改事宜尚需提交2014年度股東大會(huì)審議：
一、公司注冊資本變化
1、公司董事會(huì)于2013年9月22日召開第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，以2013年9月25日為授予日，首次向274名激勵(lì)對象授予5,894.3萬股限制性股票。此后，因原限制性股票激勵(lì)對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇5人因離職已不符合激勵(lì)條件，公司按照回購價(jià)格2.91元/股回購并注銷其5人所有未解鎖的限制性股票共計(jì)177萬股；其他首次授予限制性股票激勵(lì)對象中16人因其2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，公司按照3.0048元/股回購首次解鎖部分中不可解鎖部分共計(jì)17.12萬股，公司于2014年9月1日召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過上述回購注銷限制性股票的議案，并發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵(lì)股份減少注冊資本的債權(quán)人公告》，本次回購注銷完成后，公司注冊資本相應(yīng)減少1,941,200元。公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）預(yù)留限制性股票授予工作完成后，截至2014年11月6日止，公司已收到楊洲等 154位激勵(lì)對象以貨幣資金繳納的出資額2,742.88萬元，其中計(jì)入實(shí)收資本632萬元，公司注冊資本相應(yīng)增加6,320,000元。
2、2015年1月，公司以非公開發(fā)行方式發(fā)行普通股（A股）股票242,857,142股，募集資金總額為人民幣1,699,999,994元，扣除承銷保薦費(fèi)用人民幣33,999,999.88元，公司本次非公開發(fā)行募集資金凈額為人民幣1,665,999,994.12元。其中計(jì)入實(shí)收資本242,857,142元，公司注冊資本相應(yīng)增加242,857,142元。
綜上資本變化，現(xiàn)公司注冊資本相應(yīng)變更為1,257,624,029元。
二、公司股東變化情況
公司于2014年3日收到公司外方股東JOIN STATE LIMITED(爵升有限公司)（以下簡稱“爵升有限公司”）的《關(guān)于減持力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司股份的函》，確認(rèn)爵升有限公司自 2014 年 10 月 8 日至 2014 年 11 月 3 日，通過上海證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)減持力帆股份流通股合計(jì) 50,422,344 股，占力帆股份總股本的 5%（公告中凡述及占股本總額比例均以力帆股份 2014 年 10 月 8 日股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷完成后總股本變更為 1,008,446,887 股為基數(shù)進(jìn)行計(jì)算,下同）。本次減持前，爵升有限公司持有力帆股份 50,925,683 股股份，占力帆股份總股本的 5.05%；本次權(quán)益變動(dòng)后，爵升有限公司持有力帆股份 503,339 股股份，占力帆股份總股本的0.05%，持股比例低于 5%。
2015年1月底，爵升有限公司告知公司，其已將所持公司股份減持完畢，不再持有任何力帆股份股票。公司經(jīng)向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司查詢并獲取截止2015年1月31日的股東名冊，未查詢到爵升有限公司作為股東持有公司股份的記錄。故此，本公司股本總額中不再含有外資股份，為此公司召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于變更企業(yè)類型及辦理相關(guān)變更登記手續(xù)的議案》，擬申請將公司企業(yè)性質(zhì)由外商投資股份有限公司變更為內(nèi)資股份有限公司，上述申請已獲得商務(wù)主管部門批復(fù)同意。
鑒于上述所述公司相關(guān)事項(xiàng)變化，同時(shí)結(jié)合重慶工商局針對內(nèi)資股份有限公司登記的其他規(guī)范要求，現(xiàn)對《公司章程》進(jìn)行如下修訂：
| 序號(hào) | 原條款 | 修訂后條款 |
| 1 | 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立的股份有限公司。公司由其前身力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“原公司”）整體變更設(shè)立，并在重慶市工商行政管理局（以下簡稱“重慶市工商局”）注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)為渝直500106000014617。 | 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。公司由其前身力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“原公司”）整體變更設(shè)立，并在重慶市工商行政管理局（以下簡稱“重慶市工商局”）注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 |
| 2 | 第六條 公司注冊資本為人民幣1,010,388,087元。 | 第六條 公司注冊資本為人民幣1,257,624,029元。 |
| 3 | 第十八條 公司發(fā)起人為重慶力帆控股有限公司、上海冠通投資有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微，其認(rèn)購股份數(shù)分別為618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，占發(fā)行人股本總額的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。 | 第十八條 公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，注冊資本為650,000,000元，發(fā)起人為重慶力帆控股有限公司、上海冠通投資有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微，其認(rèn)購股份數(shù)分別為618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，分別占發(fā)起設(shè)立時(shí)公司股本總額的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。
公司系由其前身力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司整體變更設(shè)立而來，公司設(shè)立時(shí)，以2007年11月30日為基準(zhǔn)日將原公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值671,900,359.92元，按照1：0.9674的折股比例折合為發(fā)行人股份65,000萬股（65,000萬元折合為發(fā)行人股本，余額21,900,359.92元計(jì)入資本公積）。 |
| 4 | 第十九條 公司股份總數(shù)為1,010,388,087股，均為普通股。 | 第十九條 公司股份總數(shù)為1,257,624,029股，均為普通股。 |
| 5 | 第一百六十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5-7名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于三分之一，其余為股東代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)或職工代表大會(huì)聯(lián)席會(huì)選舉產(chǎn)生。 | 第一百六十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由6名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于三分之一，其余為股東代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)或職工代表大會(huì)聯(lián)席會(huì)選舉產(chǎn)生。 |
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年四月二十四日
